Constituir una sociedad limitada son seis pasos: pedir la denominación social, aportar el capital, redactar los estatutos, firmar la escritura ante notario, obtener el NIF e inscribirla en el Registro Mercantil. Con la documentación preparada y por vía telemática, el proceso puede completarse en pocos días. Te contamos cada paso, qué decisiones no conviene improvisar y qué obligaciones asumes a partir del día uno.
Autónomo o sociedad limitada: cuándo compensa cada uno
Antes de los trámites, la decisión de fondo. No hay una respuesta universal, pero sí cuatro criterios que deciden casi siempre:
| Criterio | Favorece ser autónomo | Favorece la sociedad limitada |
|---|---|---|
| Nivel de beneficio | Beneficio moderado o irregular | Beneficio alto y recurrente |
| Responsabilidad | Riesgo bajo, sin deuda ni inversión | Riesgo patrimonial, deuda, inversión, varios socios |
| Tributación | IRPF progresivo, sencillo | Impuesto de Sociedades a tipo fijo |
| Coste de estructura | Obligaciones formales ligeras | Contabilidad completa y cuentas anuales |
La sociedad limitada aporta dos cosas que el autónomo no tiene: limitación de responsabilidad al patrimonio social y una tributación que deja de ser progresiva. A cambio, exige una estructura formal más exigente. Si estás valorando el salto, te ayuda leer también cómo pagar menos impuestos legalmente, donde comparamos ambos escenarios.
Los 6 pasos para constituir una SL
Paso 1 · Certificación negativa de denominación social
Se solicita al Registro Mercantil Central y acredita que el nombre elegido no está ya registrado. Se pueden proponer varias denominaciones por orden de preferencia.
Consejos prácticos: comprueba antes que el dominio web y la marca estén libres, porque tener la denominación no te da derecho sobre la marca. La certificación tiene una vigencia limitada para acudir a notaría, así que no conviene pedirla con demasiada antelación.
Paso 2 · Abrir la cuenta bancaria y aportar el capital
Se abre una cuenta a nombre de la sociedad en constitución y se deposita el capital social. El banco emite un certificado de ingreso que se aporta al notario.
Desde la reforma de la Ley Crea y Crece, el capital social mínimo de una SL es de 1 euro, con dos cautelas mientras no se alcancen los 3.000 euros: hay que destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta llegar a esa cifra, y en caso de liquidación los socios responden solidariamente de la diferencia hasta 3.000 euros.
También es posible aportar bienes en lugar de dinero (aportaciones no dinerarias): equipos, vehículos, existencias. Deben describirse y valorarse en la escritura, y el socio responde de esa valoración.
Paso 3 · Redactar los estatutos
Los estatutos son las reglas internas de la sociedad: objeto social, domicilio, capital y participaciones, órgano de administración, régimen de transmisión de participaciones y forma de adoptar acuerdos.
Es el paso que más se descuida y el que más problemas causa después. Dos avisos:
- El objeto social debe cubrir todo lo que vas a hacer, incluida la expansión previsible. Ampliarlo más adelante exige acuerdo, escritura e inscripción.
- El órgano de administración y el carácter retribuido o gratuito del cargo tienen consecuencias fiscales directas sobre cómo puede cobrar el socio administrador. Copiar unos estatutos genéricos de internet es la forma más barata de crear un problema caro.
Paso 4 · Firmar la escritura ante notario
Con la certificación de denominación, el certificado bancario (o la descripción de las aportaciones no dinerarias), los estatutos y el DNI de los socios, se firma la escritura pública de constitución ante notario. En ella se identifican los socios, sus participaciones y el administrador nombrado.
Paso 5 · Obtener el NIF
Tras la firma se solicita el NIF provisional de la sociedad ante la Agencia Tributaria, que permite operar y presentar el alta censal. Una vez inscrita la sociedad en el Registro Mercantil, se obtiene el NIF definitivo.
En este momento se presenta también el modelo 036 de alta censal, declarando la actividad, el epígrafe del IAE y las obligaciones fiscales periódicas de la sociedad.
Paso 6 · Inscripción en el Registro Mercantil
La escritura se inscribe en el Registro Mercantil del domicilio social. Con la inscripción la sociedad adquiere personalidad jurídica plena. Hasta ese momento existe como sociedad en formación, con un régimen de responsabilidad distinto.
La constitución está sujeta a la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aunque la constitución de sociedades está exenta de esa modalidad.
Qué costes tiene constituir una SL
No damos cifras porque dependen de cada operación, pero sí conviene saber qué partidas hay que presupuestar para no llevarse sorpresas:
- Certificación negativa de denominación del Registro Mercantil Central.
- Aranceles notariales por la escritura de constitución, que varían según el capital social y el contenido de la escritura.
- Aranceles registrales por la inscripción.
- Capital social que aportas (no es un gasto: pasa a ser patrimonio de la sociedad y puedes utilizarlo para la actividad).
- Honorarios profesionales de la gestoría que coordine el proceso, si lo delegas.
- Costes posteriores recurrentes: contabilidad, cuentas anuales, legalización de libros y obligaciones fiscales.
Existen fórmulas telemáticas de constitución a través del sistema CIRCE y el documento único electrónico que reducen tiempos y, en determinados supuestos con estatutos tipo, también los aranceles.
Cuánto se tarda de verdad
Con toda la documentación lista y por vía telemática, el proceso puede resolverse en pocos días hábiles. Los tres cuellos de botella habituales son la emisión de la certificación de denominación, la disponibilidad de cita en notaría y los plazos de calificación del Registro Mercantil.
Lo que sí se puede acortar es la parte que depende de ti: tener decididos el objeto social, el reparto de participaciones y el órgano de administración antes de empezar. Si necesitas constituirla con rapidez, como gestoría y contabilidad de empresas en Fuenlabrada coordinamos denominación, notaría, alta censal y Registro para que no haya tiempos muertos entre trámites.
Obligaciones de una SL que no tiene un autónomo
Contabilidad y cuentas anuales
Una sociedad debe llevar contabilidad completa conforme al Plan General Contable, legalizar sus libros en el Registro Mercantil dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio y depositar las cuentas anuales cada año. No depositarlas puede provocar el cierre de la hoja registral. Lo desarrollamos entero en nuestra guía de obligaciones contables de tu empresa.
Impuesto de Sociedades
La sociedad tributa por el modelo 200, que se presenta dentro de los 25 días naturales siguientes a los seis meses posteriores al cierre del ejercicio —en julio, para los ejercicios cerrados el 31 de diciembre—, además de los pagos fraccionados del modelo 202.
Libro de socios y actas
Hay que llevar el Libro Registro de Socios, con la titularidad de las participaciones y sus transmisiones, y el Libro de Actas, con los acuerdos de las juntas y del órgano de administración. Son obligaciones formales que se olvidan durante años y que aparecen, siempre en mal momento, cuando entra un socio nuevo, se pide financiación o se vende la sociedad.
El administrador y su alta
El socio que ejerce funciones de dirección y tiene el control efectivo de la sociedad debe darse de alta en el RETA como autónomo societario, con sus propias reglas de cotización. Es un coste que hay que incluir en el presupuesto desde el primer mes.
Preguntas frecuentes
¿Puedo constituir una SL yo solo?
Sí. Se denomina sociedad limitada unipersonal y es perfectamente válida. Debe hacerse constar esa condición en la escritura, inscribirse en el Registro Mercantil y reflejarse en la documentación de la sociedad. Además, los contratos entre el socio único y la sociedad deben documentarse y constar en un libro registro específico.
¿Hacen falta 3.000 € en la cuenta?
Ya no. Desde la reforma de la Ley Crea y Crece, el capital social mínimo es de 1 euro. Mientras no se alcancen los 3.000 euros de capital hay dos cautelas: destinar a reserva legal al menos el 20 % del beneficio hasta alcanzar esa cifra y, en caso de liquidación, responder solidariamente los socios de la diferencia hasta 3.000 euros. Aun así, conviene dotar un capital coherente con la actividad, porque también es una señal de solvencia frente a bancos y proveedores.
¿Puedo domiciliar la SL en mi casa?
Sí, es legal fijar el domicilio social en una vivienda, y es habitual al principio. Conviene comprobar que los estatutos de la comunidad de propietarios no lo prohíban y tener en cuenta que el domicilio social determina el Registro Mercantil competente y el lugar de notificaciones de Hacienda. Si la actividad se desarrolla realmente en otro sitio, puede declararse ese local como domicilio de la actividad.
¿Tengo que seguir siendo autónomo si soy administrador?
Si ejerces funciones de dirección y gerencia y tienes el control efectivo de la sociedad, debes darte de alta en el RETA como autónomo societario. Si tu participación es minoritaria y no tienes ese control, la relación puede encajar en el Régimen General. Es una calificación que depende del porcentaje de participación, del parentesco entre socios y de las funciones reales, y conviene analizarla caso por caso.
¿Se puede hacer todo de forma telemática?
En gran medida sí. El sistema CIRCE con el documento único electrónico permite tramitar la denominación, la cita con notaría, el NIF, el alta censal y la inscripción registral de forma telemática, y muchas notarías admiten firma con comparecencia electrónica. La agilidad depende sobre todo de tener la documentación y las decisiones societarias resueltas antes de empezar.
¿Te ayudamos?
¿Estás valorando constituir una sociedad? En Padilla Asociados somos una gestoría para empresas en Fuenlabrada y estudiamos tu caso sin compromiso.
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